通过收购标的公司来扩大自身资产规模是上市公司的常规操作。近年来，高溢价并购重组，导致上市公司商誉大幅攀升的案例屡见不鲜。Wind数据显示，截至今年第三季度末，沪深两市超2000家上市公司存在商誉，商誉合计约1.3万亿元。其中，部分上市公司计提商誉减值，导致业绩下滑。分析人士认为，“大手笔”并购确实能在短期内帮助公司扩大规模，但如果被并购公司未能完成业绩承诺，商誉减值则会拖累母公司的表现，因此在收购资产时应审慎公允定价。

2000余家上市公司存在商誉

近日，上海莱士发布公告称，拟以4.81亿元收购广西冠峰生物制品有限公司（简称“广西冠峰”）95%股权。据介绍，上海莱士主要从事血液制品，疫苗、诊断试剂及检测器具生产和销售并提供检测服务；广西冠峰的核心资产包括一家具有人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白、人免疫球蛋白三个产品品种、年产能为200吨血浆的血液制品生产企业及两个已经建成的单采血浆站。

截至评估基准日，广西冠峰的股东全部权益账面值仅有8432.05万元，评估值为5.06亿元，评估增值率500.09%。2022年及2023年1-8月，广西冠峰的归母净利润分别为-1699.54万元和-1032.96万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1233.96万元和-657.81万元。即便如此，上海莱士仍以高溢价收购广西冠峰，引起市场热议。

值得注意的是，2014年以来，上海莱士屡屡通过并购来进行规模扩张。如2014年2月，以18亿元收购了郑州莱士血液制品有限公司；2014年12月，以47.58亿元收购了同路生物制药有限公司89.77%的股权。2020年，上海莱士更是抛出了总价超百亿元的“并购大单”。频繁的并购确实促进了上海莱士业绩的增长，2013年其营业总收入仅为4.96亿元，而到了2020年至2022年，其营业总收入分别高达27.62亿元、42.88亿元和65.67亿元。但与此同时，上海莱士的商誉也“水涨船高”，截至2022年末已高达47.03亿元。

近年来，高溢价并购重组从而导致上市公司商誉大幅攀升的案例屡见不鲜。Wind数据显示，截至今年第三季度末，沪深两市超2000家上市公司存在商誉，其中251家上市公司商誉规模超过10亿元。而进一步统计发现，商誉规模超过20亿元的上市公司达117家。商誉规模最大的18家上市公司，截至今年三季度末的商誉均超过100亿元。其中，中国平安、美的集团和中国电信等商誉规模最为靠前，商誉分别高达441.77亿元、299.55亿元和299.24亿元。

商誉减值拖累上市公司业绩

在浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林看来，不少上市公司在早期为了扩张而高溢价并购资产，“大手笔”并购确实能在短期内帮助公司扩大规模，但如果企业溢价过高，被并购企业未来业绩不达预期，未能完成业绩承诺，那么商誉减值则会拖累母公司业绩。

今年以来，已有多家上市公司对外披露了商誉减值准备的公告。如10月，金属铸件领域专业从事耐磨材料研发、生产、销售和技术服务的凤形股份对外披露公告称，2023年三季度公司对收购康富科技有限公司（简称“康富科技”）股权形成的商誉计提减值准备5013.66万元。据悉，凤形股份2019年10月收购了康富科技51%股权，交易形成商誉账面价值1.61亿元。2021年6月，公司收购康富科技剩余49%少数股东股权。

由于宏观经济和市场行情不景气的影响，康富科技三季度整体收入和利润显著下降，预计市场行情低迷仍将持续一段时间，因此凤形股份对其进行了商誉减值。受商誉减值影响，2023年1-9月，凤形股份的归母净利润为-1776.29万元，同比下滑139.16%。但截至2023年第三季度末，其账面上的商誉规模仍有1.11亿元。

今年8月，万丰奥威也对外披露了关于计提商誉减值准备的公告。2018年6月，万丰奥威收购无锡雄伟精工科技有限公司（简称“无锡雄伟”）95%股权，交易价为12.54亿元，交易形成商誉账面价值2.91亿元。2021年10月，万丰奥威收购无锡雄伟剩余5%少数股东股权。交易完成后，无锡雄伟成为公司全资子公司。但截至2023年6月末，无锡雄伟高强度钢冲压件业务恢复不及预期，万丰奥威管理层预计无锡雄伟未来经营与原预测存在一定差距。经公司管理层审慎判断，认为无锡雄伟资产组存在一定减值迹象。

最终万丰奥威进行了商誉减值，金额为1.49亿元，这也导致该公司2023年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少1.49亿元。Wind数据显示，2023年1-6月，万丰奥威的归母净利润为3.19亿元，同比下滑9.14%。而2020年至2022年，万丰奥威的归母净利润分别为5.66亿元、3.33亿元和8.09亿元。

收购资产应审慎定价

《经济参考报》记者注意到，不少上市公司不仅商誉高企，在利润方面也表现不佳。如以新能源化工、医药化工和金融保险业为主营业务的天茂集团，2020年至2022年及2023年1-9月，实现归母净利润分别为5.80亿元、4.71亿元、2.74亿元和-2.13亿元，同比分别下滑67.32%、18.88%、41.78%和189.64%。而截至2023年9月末，天茂集团仍有61.92亿元的商誉。

无独有偶，截至2023年9月末，蓝帆医疗账面上存在38.86亿元的商誉。2018年，蓝帆医疗耗费60多亿元收购了CB Cardio Holdings II Limited（简称“CBCH”），形成商誉60多亿元。CBCH是一家心脏支架研发商，通过境内外子公司主要从事用于介入性心脏手术相关的心脏支架的研发、生产及销售。2021年，CBCH大额亏损7.2亿元，蓝帆医疗对其商誉计提减值17亿元。经营业绩方面，2021年、2022年和2023年1-9月，蓝帆医疗的归母净利润分别为11.56亿元、-3.72亿元和-3.56亿元，同比分别下滑34.28%、132.22%和145.76%。

此外，身负巨额商誉的克劳斯已经连续多年亏损。2018年12月，克劳斯以60.62亿元的价格收购China National Chemical Equipment （Luxembourg） S.à.r.l.100%（简称“装备卢森堡”）股权，而KraussMaffei Group GmbH（简称“KM集团”）为装备卢森堡下属最终运营主体。资料显示，KM集团是全球最大的橡塑机械和系统解决方案供应商之一，其注塑设备产品在高端和大型设备领域常年位于全球品牌前列，挤出设备产品和反应成型设备产品均为全球行业龙头。

但这起收购使克劳斯商誉大增，截至2018年末为34.49亿元。从2018年至2021年，克劳斯虽然商誉高企，但始终没有对KM集团进行商誉减值。直到今年4月，克劳斯才发布相关公告，拟计提装备卢森堡商誉减值准备10.01亿元。计提理由是，2022年度，全球范围内经济增速放缓、市场需求疲弱、行业竞争加剧等多重因素叠加影响，KM集团亏损进一步加剧。

业内人士指出，上市公司在收购资产时应该审慎定价，尤其要做到定价公允。如果溢价收购的话，应该考虑到商誉减值对公司未来业绩可能产生的影响，并充分评估与提示商誉减值风险。